《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院審判委員會(huì)第1702次會(huì)議通過保持穩定，現(xiàn)予公布，自2017年9月1日起施行宣講活動。

　　最高人民法院

　　2017年8月25日

　　法釋〔2017〕16號(hào)

　　最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）

為正確適用《中華人民共和國公司法》不斷進步，結(jié)合人民法院審判實(shí)踐，現(xiàn)就公司決議效力效率、股東知情權(quán)、利潤分配權(quán)產能提升、優(yōu)先購買權(quán)和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規(guī)定適應性。

　　第一條公司股東、董事通過活化、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)落地生根、董事會(huì)決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理提高。

　　第二條依據(jù)公司法第二十二條第二款請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)試驗、董事會(huì)決議的原告推進高水平，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。

　　第三條原告請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)講實踐、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件奮戰不懈，應(yīng)當(dāng)列公司為被告市場開拓。對(duì)決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法列為第三人大大縮短。

　　一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規(guī)定訴訟的要落實好，可以列為共同原告。

　　第四條股東請(qǐng)求撤銷股東會(huì)或者股東大會(huì)更默契了、董事會(huì)決議先進技術，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,但會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的不合理波動，人民法院不予支持宣講手段。

　　第五條股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一前沿技術，當(dāng)事人主張決議不成立的基礎，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

　⌒阅?。ㄒ唬┕疚凑匍_會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定對外開放，并由全體股東在決定文件上簽名技術創新、蓋章的除外；

　≠Y料。ǘ?huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的廣泛應用；

　　（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的新產品；

　∪ネ晟?。ㄋ模?huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

　￠L遠所需。ㄎ澹?dǎo)致決議不成立的其他情形求索。

　　第六條股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的規模，公司依據(jù)該決議與善意相對(duì)人形成的民事法律關(guān)系不受影響穩定發展。

　　第七條股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定聯動，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的增持能力，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

　　公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的行業內卷，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴追求卓越，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外參與能力。

　　第八條有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的合理需求，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

　　（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭關(guān)系業(yè)務(wù)的研究，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外高效；

　　（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿提高，可能損害公司合法利益的機構；

　　（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)交流，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿基礎，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

　∵€不大。ㄋ模┕蓶|有不正當(dāng)目的的其他情形高產。

　　第九條公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條發揮作用、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利良好，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的逐步顯現，人民法院不予支持。

　　第十條人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件引領，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的自動化裝置，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄占。

　　股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的高質量，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師激發創作、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行前景。

　　第十一條股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的增幅最大，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持共享應用。

　　根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害標準，公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的取得了一定進展，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第十二條公司董事大面積、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條問題分析、第九十七條規(guī)定的公司文件材料培養，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事更加完善、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第十三條股東請(qǐng)求公司分配利潤案件支撐作用，應(yīng)當(dāng)列公司為被告日漸深入。

　　一審法庭辯論終結(jié)前，其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤并申請(qǐng)參加訴訟的同時，應(yīng)當(dāng)列為共同原告互動式宣講。

　　第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤模式，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的自動化，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

　　第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議高品質，請(qǐng)求公司分配利潤的不折不扣，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外資源優勢。

　　第十六條有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)高效利用，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權(quán)的特征更加明顯，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外數字化。

　　第十七條有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方便，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓改革創新，不同意的股東不購買的知識和技能，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)新模式，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)向其以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同等條件的實現，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)組織了，在同等條件下服務體系，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東主張優(yōu)先購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持搶抓機遇，但轉(zhuǎn)讓股東依據(jù)本規(guī)定第二十條放棄轉(zhuǎn)讓的除外分析。

　　第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規(guī)定所稱的“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量全面闡釋、價(jià)格非常激烈、支付方式及期限等因素。

　　第十九條有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的引人註目，應(yīng)當(dāng)在收到通知后領域，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請(qǐng)求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的好宣講，以通知確定的期間為準(zhǔn)註入新的動力，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。

　　第二十條有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東雙重提升，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張事關全面，人民法院不予支持表現明顯更佳，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的規模，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持穩定發展。

　　第二十一條有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見聯動，或者以欺詐服務品質、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的影響，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持新的動力，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外發展契機。

　　前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求廣泛關註，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持發力，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán),請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?/p>

　　股東以外的股權(quán)受讓人優勢領先，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任共創美好。

　　第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的推動並實現，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時(shí)覆蓋範圍，根據(jù)相關(guān)法律優化程度、司法解釋確定。

　　在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的奮勇向前，適用公司法第七十一條第二款不斷豐富、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時(shí)，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所的交易規(guī)則組建。

　　第二十三條監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)董事各有優勢、高級(jí)管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告重要的意義，依法由監(jiān)事會(huì)主席或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟快速增長。

　　董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事依據(jù)公司法第一百五十一條第一款規(guī)定對(duì)監(jiān)事提起訴訟的，或者依據(jù)公司法第一百五十一條第三款規(guī)定對(duì)他人提起訴訟的占，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，依法由董事長或者執(zhí)行董事代表公司進(jìn)行訴訟提供了有力支撐。

　　第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東激發創作，依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定進一步意見，直接對(duì)董事增幅最大、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者他人提起訴訟的生產能力，應(yīng)當(dāng)列公司為第三人參加訴訟最新。

　　一審法庭辯論終結(jié)前，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的其他股東處理方法，以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加訴訟的重要作用，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。

　　第二十五條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件充足，勝訴利益歸屬于公司進展情況。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持綠色化發展。

　　第二十六條股東依據(jù)公司法第一百五十一條第二款至關重要、第三款規(guī)定直接提起訴訟的案件，其訴訟請(qǐng)求部分或者全部得到人民法院支持的用上了，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用提升行動。

　　第二十七條本規(guī)定自2017年9月1日起施行。

　　本規(guī)定施行后尚未終審的案件關註，適用本規(guī)定研究進展；本規(guī)定施行前已經(jīng)終審的案件，或者適用審判監(jiān)督程序再審的案件開展，不適用本規(guī)定互動互補。

　　最高人民法院辦公廳秘書一處2017年8月25日印發(fā)